上一次是乌龟跑赢了，可兔子很不服气，又向乌龟发起了挑战。
老实的乌龟听后同意了兔子对自己发起的挑战，这个消息一下子传遍了整个动物界。大家都很期待到底会是谁胜出，门票都被抢光了！
那天比赛，有很多动物前来观看。有的带上望远镜，有的带上摄像机，还有买不到门票的搬来小凳子。
比赛开始了，兔子抵达了现场，可乌龟还没来，过了几分钟之后，乌龟到了，兔子嘲笑乌龟说：“你也太慢了吧，算了。开始比赛吧。”乌龟和兔子做好了准备运动，就开始比赛了，兔子嗖的一下就从乌龟的视线中消失了，可乌龟还在慢慢地爬着，它似乎一点也不担心。兔子跑着跑着，以为乌龟是坏心眼便跑了过去，一来一回，热得有点难受了，兔子晕倒在地。
乌龟看到兔子晕倒了，它急忙叫了其他的动物来帮忙，动物们把兔子抬到了兔子的家里，兔子醒了，它醒来后疑惑地问乌龟：“我为什么躺在床上？”乌龟说：“你好像中暑了，你晕倒了，我叫其他动物把你抬到这里的。”兔子自愧不如，对乌龟说了声谢谢。
结果两动物都没赢，它们成为了好朋友。